Bestyrelsesarbejde

Overordnet set skal en bestyrelse sørge for, at virksomheden drives i overensstemmelse med lovgivningens krav i enhver henseende.

Bestyrelsen forpligtes i den sammenhæng til, at:

• varetage den overordnede og strategiske ledelse og
• sikre en forsvarlig organisation af virksomheden.
   

Bestyrelsen skal desuden sikre sig, at:

• bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en tilfredsstillende måde
• der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
• den løbende modtager rapportering om virksomheden finansielle forhold
• direktionen løfter deres opgaver som de skal - og i øvrigt efter bestyrelsens retningslinjer og
• virksomhedens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde virksomhedens nuværende og fremtidige forpligtelser.

Ved en forretningsorden har bestyrelse pligt til at træffe nærmere bestemmelse, om hvordan hvervet skal udføres.

Forretningsordenen bør indeholde bestemmelser om: 

• konstituering og afholdelse af bestyrelsesmøder
• indkaldelse af bestyrelsesmøder
• bestyrelsesmødernes ledelse og beslutningsdygtighed
• arbejdsdeling
• tilsyn med direktionens daglige ledelse
• tavshedspligt
• suppleanter
• regnskabskontrol

Vi anbefaler, at bestyrelsens forretningsorden gennemgås og vedtages, hver gang bestyrelsen bliver genvalgt, eller hver gang der indtræder et nyt medlem i bestyrelsen.

Bestyrelsesmøder bør afholdes ligeså ofte, som de aktuelle omstændigheder tilsigter. Normalt vil fire til seks bestyrelsesmøder om året være tilstrækkeligt. Dog kan konkrete opgaver øge behovet for antallet af møder.

Det vil typisk være sådan, at bestyrelsesformanden indkalder til bestyrelsesmøderne. Indkaldelsesproceduren bør som nævnt være nærmere beskrevet i bestyrelsens forretningsorden.

Der kan typisk indkaldes til bestyrelsesmøder med 14 dages varsel – ved presserende forhold kan det dog være nødvendigt med et kortere varsel. Det er også almindelig procedure, at årets faste bestyrelsesmøder planlægges for et halvt eller et helt år af gangen.

Indkaldelsen til bestyrelsesmøderne indeholder normalt nogle faste dagsordenpunkter samt konkrete forslag og emner, som skal behandles.

Referater
Der skal udarbejdes et referat fra alle bestyrelsesmøder. Referatet udarbejdes efter nærmere aftale af et af bestyrelsesmedlemmerne eller en sekretær. Det bør af bestyrelsens forretningsorden fremgå, hvornår referatet skal være udsendt til bestyrelsesmedlemmerne.

Referatet fra et bestyrelsesmøde bør indeholde alle beslutninger samt væsentlige faktiske oplysninger og synspunkter. Alle bestyrelsesmedlemmer har krav på at få ført deres synspunkter til referat, hvis de ønsker dette.

Referatet fungerer i praksis også som en tjekliste, således at der er nemt på et kommende bestyrelsesmøde kan følges op på de beslutninger, der tidligere er truffet. Det anføres ofte i referatet, hvem det påhviler at udføre de opgaver, som der måtte være truffet beslutning om.

Som bestyrelsesmedlem er du forpligtet at varetage dit bestyrelseshverv forsvarligt. Det er vanskeligt at sige noget generelt om, hvad der vil udgøre en forsvarlig eller uforsvarlig handlemåde. Det vil den konkrete situation betinge.

Du bør dog være opmærksom på, at uvidenhed eller manglende kompetencer ikke fratager dig for et eventuelt ansvar. Det er således dit ansvar som bestyrelsesmedlem, at bestyrelsen træffer sine beslutninger ud fra et oplyst grundlag, og at alle nødvendige informationer er blevet udarbejdet og kommunikeret til bestyrelsen.

Vi anbefaler derfor, at du som bestyrelsesmedlem altid er meget omhyggelig med at sikre dig, at nødvendig og hensigtsmæssig information samt dokumentation udleveres til alle bestyrelsesmedlemmer.

Som bestyrelsesmedlem kan du ifalde et straffe- eller erstatningsansvar.
Som tommelfingerregel skal der en del til før du ifalder et straffeansvar. Du skal dog være opmærksom på, at holde dig orienteret som virksomhedens forhold, i særdeleshed hvis virksomheden er økonomisk trængt.

I forhold til et eventuelt erstatningsretligt ansvar, har du mulighed for at sikre dig imod et sådant ved at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring. Det er mange stedet blevet procedure, at lade virksomheden tegne og betale for udgifterne til forsikringen. Vi anbefaler, at du altid sørger for at være omfattet af en bestyrelsesansvarsforsikring.

Med mindre andet er fastsat i vedtægterne, har du som bestyrelsesmedlem ikke et automatisk krav på at få udbetalt et bestyrelseshonorar.

Størrelsen på et eventuelt bestyrelseshonorar vedtages som udgangspunkt på generalforsamlingen. Forslag til størrelsen fremsættes almindeligvis af bestyrelsen selv.

Udgangspunktet er, at alle bestyrelsesmedlemmer får det samme honorar. Det er dog almindeligt, at størrelsen på bestyrelseshonorarer kan være forskelligt alt efter, om du er menigt bestyrelsesmedlem, eller om du er formand eller næstformand for bestyrelsen. Det er således ikke ualmindeligt, at en bestyrelsesformand eller næstformand modtager halvanden eller dobbelt så stort et honorar som de øvrige bestyrelsesmedlemmer.