Stiftelse

Hvilken type virksomhed er det rigtige for dig? Og hvordan får du stiftet og registreret virksomheden korrekt? Find svarene her.

Når du skal etablere din virksomhed, bør du på baggrund af din viden om reglerne for hæftelse for virksomheden, beslutte dig for, om du vil hæfte personligt, eller begrænset. Når dette valg er truffet, kan du igen vælge mellem forskellige virksomhedsformer med henholdsvis personlig og begrænset hæftelse.

Gratis skabeloner til dig

Virksom stiftelse
Skabelon til stiftelsesdokument

Uanset om du starter et aktie-, anparts- eller iværksætterselskab, skal du udforme et stiftelsesdokument med information om stiftere, tegningskurs for aktier og anparter m.m. Brug Virksoms skabelon til at lave dit eget dokument - og kontakt os for målrettet rådgivning.


Hent dokument
Vedtægter
Skabelon til vedtægter

Du har også brug for et sæt vedtægter. Din virksomheds vedtægter omfatter de love, der gælder for virksomheden ud over selskabsloven - så det er eksempelvis virksomhedens navn og formål, selskabskapital og kapitalandele, selskabets valg af ledelse m.m.


Hent skabelon

Fortæl mig mere

Virksomhedsformer

Vi giver dig her nogle stikord til at vælge hæftelsesformen og en introduktion til de mest gængse virksomhedsformer.

Valg af virksomhedsform
Om du vil starte som selvstændig med en personligt drevet virksomhed eller et selskab afhænger ikke udelukkende af hæftelsesspørgsmålet. Mange andre faktorer omkring din virksomhed og for eksempel dine skattemæssige forhold kan spille ind. Du bør derfor altid rådføre dig med advokat og revisor. Nogle af de forhold, der har betydning for valget, er:

  • Risiko ved virksomheden: kræver virksomheden omfattende investeringer, langsigtede forpligtelser, er din branche risikobetonet eller meget udsat for konjunktursvingninger, hvor sikkert er dit kundegrundlag?
  • Kapitalbehov: har du mulighed for at finansiere et kapitalindskud eller indskud af aktiver i et selskab, er det nødvendigt at virksomheden har en startkapital, og skal dette finansieres via banklån
  • Regnskabskrav: er du indstillet på at bruge ressourcer på de ekstra krav, der er til regnskab og bogføring i et selskab, eller ønsker du mindst muligt administrativt arbejde? 
  • Skattemæssige konsekvenser: hvordan kommer virksomheden til at influere på din personlige økonomi, hvad er dine fradragsmuligheder? 
  • Fremtidsplaner for virksomheden: vil du på sigt tage medejere ind, der så kan købe aktier, eller forventer du f.eks., at du kun kortvarigt skal være selvstændig?


Personligt drevet virksomhed

De generelle kendetegn ved den personligt drevne virksomhed er – udover den personlige hæftelse for virksomhedsejeren – at der ikke er krav til startkapital, og at de regnskabsmæssige krav er begrænsede.

Når du vælger at starte en personligt drevet virksomhed, er det eneste, der kræves, at du registrerer virksomheden, og at du sørger for at blive momsregistreret.

Du kan også drive virksomheden som personligt hæftende, selvom du ejer den sammen med andre

Selskabsformer
Ønsker du at begrænse din hæftelse, kan du stifte et selskab med begrænset hæftelse. De mest almindelige former for selskaber med begrænset hæftelse er anpartsselskab og aktieselskab.

Selskabet bliver en selvstændig juridisk enhed, og du vil selv skulle blive ansat i selskabet – læs mere om dette under drift – ansættelsesforhold. Det er forskellige faktorer, der afgør om man vælger at stifte et aktie- eller et anpartsselskab, men der er en række vigtige forskelle mellem de to selskabstyper.

Hvordan stiftes et aktieselskab?
Et aktieselskab stiftes med en aktiekapital på minimum 500.000 kr., der kan indskydes kontant eller som aktiver, for eksempel driftsinventar, ejendom m.v. Indskydes aktiver kræves der en særlig startvurdering fra revisor.

Aktieselskabet skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer og en direktør eller en direktion og et tilsynsråd. Direktøren kan også være bestyrelsesmedlem, men ikke samtidig formand for bestyrelsen.

Aktieselskabet stiftes via et stiftelsesdokument. Herudover skal der udarbejdes vedtægter, som skal opfylde en række krav i Aktieselskabsloven. Selskabet skal ifølge loven afholde årlige generalforsamlinger og bestyrelsen skal løbende afholde bestyrelsesmøder. Aktieselskabet er også forpligtet til at afgive årsregnskab og årsrapport, der som hovedregel er offentlige tilgængelige via Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Hvordan stiftes et anpartsselskab?
Et anpartsselskab stiftes med en indskudskapital på minimum 50.000 kr. Her er der ikke krav om, at der skal være både en bestyrelse/et tilsynsråd og en direktion – du kan vælge at nøjes med en direktion. Desuden er der ikke så mange formelle krav til selskabets stiftelse og drift i Anpartsselskabsloven, som der er i aktieselskabsloven. Man kan eksempelvis undlade at afholde generalforsamling.

I forhold til aktieselskaber er der heller ikke så detaljerede lovregler om indholdet af anpartsselskabers vedtægter, og der er ikke særlige stemmeregler, hvis man er flere ejere.

Anpartsselskaber er også omfattet af Årsregnskabsloven, men mindre selskaber har ikke pligt til at aflægge revideret årsregnskab.

Efter stiftelse skal selskabet anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og selskabets vedtægter og regnskaber vil være offentligt tilgængelige.

Du kan bruge vores eksempler på stiftelsesdokument og vedtægter for et Anpartsselskab for at danne dig et indtryk af, hvordan lovens krav udmønter sig i praksis. Dem kan du finde i Virksoms juridiske værktøjskasse.
 
Hent eksempler i Værktøjskassen (husk login)

Hvordan stiftes et IVS?
Den 1. januar 2014 blev det muligt at stifte et iværksætterselskab (IVS) i Danmark. Et IVS er en særlig type anpartsselskab, der opbygger sin kapital gennem selskabets drift. Dette medfører, at man kan stifte et IVS med en selskabskapital på minimum 1 krone, og kapitalen opbygges herefter ved, at man opsparer 25 procent af det årlige overskud i selskabet, indtil selskabskapitalen udgør 50.000 kr. Når selskabskapitalen udgør 50.000 kr., kan selskabet omdannes til et almindeligt ApS.

Fordelen ved et IVS er, at det ikke kræver et stort indskud at stifte et selskab samtidig med, at man ikke hæfter personligt for selskabet. Der skal udarbejdes årsrapport på samme måde som for et ApS.

Sådan registrerer du din virksomhed

Når du starter selvstændig virksomhed, er registrering et væsentligt led. Ligeledes har det stor betydning, hvilket navn du vælger til din virksomhed.

Personligt drevet virksomhed
Hvis du vil starte et personligt firma, skal du blot registrere din virksomhed hos Erhvervsstyrelsen. Det kan du gøre ved at få tilsendt en blanket, registreringen er gratis. Inden for et par dage vil du modtage virksomhedens CVR-nummer. Herefter kan du registrere din virksomhed som momspligtig hos SKAT, ligesom du kan tilmelde dig andre afgiftsmæssige eller bidragsmæssige forpligtelser. Virksomheden vil herefter kunne findes via navn eller nummer i CVR-registeret.

Gå til CVR-registeret
Selskab
Registrering af et selskab sker som udgangspunkt efter samme principper som ved et personligt firma. Der er imidlertid en række krav til medfølgende dokumentation for stiftelsen og selskabets vedtægter m.v. Registreringen hos Erhvervsstyrelsen er en betingelse for, at selskabet får begrænset hæftelse. Når du etablerer et selskab via en advokat og revisor, vil de nødvendige registreringer normalt være inkluderet i prisen.

Valg af navn
Det er vigtigt, at du så tidligt som muligt overvejer, hvilket navn du vil give virksomheden, da det ikke er sikkert, at du har ret til det navn, du ønsker at anvende. Du kan som hovedregel benytte dit eget navn for en personligt ejet virksomhed, men du må ikke uberettiget bruge andres navne eller varemærker. Ifølge Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal navnet på virksomheden eller selskabet tydeligt adskille sig fra andre navne indenfor samme branche eller geografiske område, og det må ikke være egnet til at vildlede andre.

Du bør derfor tjekke forholdene grundigt, så du om nødvendigt kan genoverveje navnet i god tid, inden du starter. Måder, som du kan gøre det på, er ved at søge efter navnet på Google, på andre danske søgemaskiner, i CVR registeret, hos Patent- og Varemærkestyrelsen efter registrerede rettigheder til navnet, eller det der ligner, og hos DK Hostmaster efter domænenavne i brug.

Gå til CVR-registeret Gå til Patent- og Varemærkestyrelsen Gå til DK Hostmaster
Det er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, hvor stor betydning navnet har for ens markedsføring m.v. Hvis du er i tvivl, om det navn, du planlægger at bruge, ligger for tæt på andres, bør du dog rådføre dig med advokat, da det kan blive en dyr og frustrerende oplevelse at ende i en navnekonflikt efter opstart.

Fra enkeltmandsvirksomhed til anpartsselskab

  
Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS

Driver du din virksomhed gennem en enkeltmandsvirksomhed, så kan det måske blive relevant for dig på et tidspunkt omdanne virksomheden til et anpartsselskab (ApS) – særligt hvis du ønsker at få en eller flere nye ejere med i virksomheden, eller hvis du ikke længere ønsker at hæfte for hele virksomhedens gæld med din personlige formue.

Derfor har Virksom her samlet en række opmærksomhedspunkter til dig, der overvejer at omdanne din enkeltmandsvirksomhed til et ApS.

Det skal for en god ordens skyld nævnes, at Virksom ikke kan hjælpe med selve omdannelsen, og at Virksom ikke yder skatteretlig rådgivning. Da en væsentlig del af alle virksomhedsomdannelser sker som skattefri virksomhedsomdannelser, har vi dog inkluderet lidt information om den del også, som i store træk kommer fra SKATs juridiske vejledninger. Det vil under alle omstændigheder være nødvendigt med bistand fra en revisor, hvis du skal omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et ApS, da det er et krav, at der bliver udarbejdet en revisorerklæring om enkeltmandsvirksomhedens værdi.

Hvorfor er de fleste virksomheder i Danmark enkeltmandsvirksomheder?

Valget om at drive sin forretning som en enkeltmandsvirksomhed er som oftest, truffet fordi det er nemt at blive momsregistreret, få et CVR-nummer og komme ud over rampen, når man starter op – og så koster det meget mindre i løbende drift end kapitalselskaberne (iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber).

Hvornår bør du overveje at omdanne enkeltmandsvirksomheden til et ApS?
Du bør overveje at omdanne virksomheden til et anpartsselskab, hvis:

  • Du ønsker at få en eller flere nye ejere med i virksomheden;
        - hvis du f.eks. vil have en investor ind i virksomheden. 
     
  • Du ikke længere ønsker at hæfte for hele virksomhedens gæld med din personlige formue;
        - men derimod kun med selskabskapitalen, som skal være på minimum 50.000 kr. 
     
  • Du ønsker at kunne trække penge ud af virksomheden uden automatisk at blive beskattet;
        - hvis du i forbindelse med omdannelsen stifter et holdingselskab, kan du skattefrit flytte udbytte op i holdingselskabet med henblik på senere at kunne geninvestere eller flytte penge til din personlige formue og således undgå eller udskyde beskatningen.
      
  • Du ønsker at trække penge ud af virksomheden, så pengene ikke længere er en del af selskabskapitalen, som virksomheden hæfter med;
        - dette kan du ligeledes opnå, hvis du i forbindelse med omdannelsen stifter et holdingselskab, således at du kan flytte udbytte op i holdingselskabet og dermed fjerne dem fra driftsselskabet. 

 
Hvad skal du gøre for at omdanne?
Før du kan igangsætte omdannelsen til et anpartsselskab, er der en række indledende øvelser, som skal gennemføres.

  • Du bør indledningsvis rådføre dig med en revisor, da du ikke kan gennemføre omdannelsen uden hjælp fra en revisor.
       
  • Derudover bør du danne dig et overblik over alle virksomhedens samarbejds- og kontraktpartnere, herunder bankforbindelser og øvrige kreditorer, da du skal indhente samtykke fra stort set dem alle.
        - Grunden til, at det er nødvendigt at indhente samtykke, er, at når enkeltmandsvirksomheden er skyldneren, så kan kreditoren i sidste instans kræve skyldige beløb betalt fra dig eller din personlige formue – og når det derimod er anpartsselskabet der er skyldneren, så kan kreditoren alene gå efter de midler, der er i selskabet. 
       
  • Opsige eller genforhandle de kontrakter, hvor det ikke er muligt at opnå et samtykke til omdannelsen.


Når du har besluttet dig for at omdanne

Herefter kan selve omdannelsen påbegyndes – og den kan enten ske som en almindelig omdannelse eller som den mere anvendte skattefri virksomhedsomdannelse. Som nævnt vil din revisor kunne hjælpe dig med selve omdannelsen.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse
Du kan overdrage din enkeltmandsvirksomheds aktiver og passiver til dit ApS som en skattepligtig afståelse til handelsværdier. Det betyder, at fortjenesten eller tabet skal beskattes på din indkomstopgørelse for det pågældende år, du omdanner til et ApS. Enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver anses derefter for overtaget af ApS’et til handelsværdier. Der skal derfor ske en værdiansættelse af anskaffelsessum og afståelsessum, samt goodwill, afskrivningsberettigede maskiner og inventar mv.

Da din enkeltmandsvirksomhed og ApS er interesseforbundne parter, skal der ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst anvendes priser og vilkår, der svarer til de priser og vilkår, som uafhængige parter ville fastsætte for tilsvarende transaktioner (det såkaldte armslængdeprincip).
En sådan beskatning kan være uhensigtsmæssig, da den nødvendiggør at du har tilpas med likvide midler til at betale skatten det pågældende år. Dette kan du imidlertid undgå ved en såkaldt skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattefri virksomhedsomdannelse
Ved en skattefri virksomhedsomdannelse skyder du så at sige din enkeltmandsvirksomhed ind i et nyt ApS, og samtidig udskyder du den beskatning, som er beskrevet ovenfor, til det tidspunkt, hvor du enten sælger eller lukker dit ApS.
For at kunne omdanne ved en skattefri virksomhedsomdannelse kræver det, at en række betingelser i virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt. Blandt andet at:

  • du skal være fuldt skattepligtig i Danmark, 
  • hele virksomheden overdrages til ApS’et, og 
  • hele betalingen for virksomheden sker i form af opnåelse af anparter i ApS’et.

 
Ikke mulighed for at omdanne til et iværksætterselskab (IVS)
Det skal for en god ordens skyld nævnes, at det ikke er muligt at omdanne din enkeltmandsvirksomhed til et iværksætterselskab, da disse alene kan stiftes ved en kontant stiftelse.

Kontakt os gerne

Kontakt os gerne for en kort drøftelse omkring en omdannelse, men hvis du har skattemæssige spørgsmål eller konkret har brug for bistand til en omdannelse, bør du kontakte din revisor.

Flere ejere

Starter du virksomhed sammen med en eller flere personer, skal I vælge mellem en virksomhedsform med eller uden personlig hæftelse.

Alt efter hvilken virksomhedsform I vælger, er der forskellige forhold og risici I skal tage højde for. Og så er det en god idé at skrive jeres aftaler ned - det kan du læse mere om her.

Interessentskab (I/S)
Hvis virksomheden drives med personligt hæftende ejere, gøres dette i et Interessentskab (I/S). Der er ingen kapitalkrav til et I/S, og hver ejer hæfter personligt og solidarisk. Det vil sige, at du som selskabsdeltager hæfter for hele selskabet som sådan. Hvis en kreditor ikke kan få betaling fra selskabet, kan han rejse det fulde krav overfor hver enkelt ejer og søge sig fyldestgjort hos den ejer, der måtte have flest aktiver.

Et andet kendetegn ved et I/S er, at der ikke gælder særlige lovkrav til, hvordan det stiftes, og der er for eksempel ikke noget krav, om det der registreres, eller krav til indholdet af vedtægter.

Et I/S indebærer altså en række risici fordi man ikke har nogle regler "at falde tilbage på", og der bør derfor altid laves en interessentskabskontrakt, hvor I indbyrdes sikrer jer i forhold til dette. Det er forskelligt, hvilke behov selvstændige har for at regulere i en I/S-kontrakt, og du bør altid rådføre dig med din advokat om dette.

Brug Virksoms skabelon til en I/S kontrakt - find den i Værktøjskassen (husk login)

Anpartsselskaber og aktieselskaber med flere ejere
Er der flere ejere i et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), anbefales det som regel også, at ejerne indgår en aftale om deres indbyrdes ejerforhold - en ejeraftale. Den kan bruges til at regulere forhold, som, I ikke ønsker, skal fremgå af vedtægterne, for eksempel aftaler om strategi, særlige aftaler om vetoret, hensigtserklæringer om fremtidige indskud m.v.

Som noget af det vigtigste bør der i ejeraftalen tages stilling til, hvordan ejerne skal forholde sig ved ophør af samarbejdet - skal der være pligt til at sælge sin andel, hvis en ejer ikke længere er ansat i selskabet, og hvordan skal andelen i givet fald prisfastsættes?

Indbyrdes konkurrenceklausuler
Et andet væsentligt punkt kan være indbyrdes konkurrenceklausuler, hvor hver ejer forpligter sig til ikke at drive konkurrerende virksomhed med selskabet eller de andre ejere efter at være udtrådt som aktionær.

Sådanne klausuler kan vise sig at være meget byrdefulde for den enkelte, og man har ikke den beskyttelse, der normalt følger af Funktionærloven for konkurrenceklausuler. Du skal derfor altid være meget tilbageholdende med at acceptere disse klausuler. Hvis du er i tvivl, kan du kontakte vores konsulenter eller samarbejdspartnere.

Ejeraftaler bør udarbejdes efter juridisk rådgivning. Vi har lavet et eksempel på en overenskomst, som du kan bruge til inspiration

Brug Virksoms skabelon til en ejeraftale - hent den i Værktøjskassen (husk login)

Hjælp til dig

Juridisk rådgivning

Dine fordele

Fordele

Opdateret: 05.04.2018

Kunne du bruge siden? Nej Ja

Fortæl os din mening
Vi har brug for dit input, så vi hele tiden kan gøre siden bedre for dig.

Spørgsmål besvares dog ikke.
Kontakt os

Send

Tak for din feedback