Stiftelse af virksomhed

Vi giver dig her nogle stikord til at vælge hæftelsesformen og en introduktion til de mest gængse virksomhedsformer.

Valg af virksomhedsform
Om du vil starte som selvstændig med en personligt drevet virksomhed eller et selskab afhænger ikke udelukkende af hæftelsesspørgsmålet. Mange andre faktorer omkring din virksomhed og for eksempel dine skattemæssige forhold kan spille ind. Du bør derfor altid rådføre dig med advokat og revisor. Nogle af de forhold, der har betydning for valget, er:

• Risiko ved virksomheden: kræver virksomheden omfattende investeringer, langsigtede forpligtelser, er din branche risikobetonet eller meget udsat for konjunktursvingninger, hvor sikkert er dit kundegrundlag?
• Kapitalbehov: har du mulighed for at finansiere et kapitalindskud eller indskud af aktiver i et selskab, er det nødvendigt at virksomheden har en startkapital, og skal dette finansieres via banklån
• Regnskabskrav: er du indstillet på at bruge ressourcer på de ekstra krav, der er til regnskab og bogføring i et selskab, eller ønsker du mindst muligt administrativt arbejde? 
• Skattemæssige konsekvenser: hvordan kommer virksomheden til at influere på din personlige økonomi, hvad er dine fradragsmuligheder? 
• Fremtidsplaner for virksomheden: vil du på sigt tage medejere ind, der så kan købe aktier, eller forventer du f.eks., at du kun kortvarigt skal være selvstændig?

Personligt drevet virksomhed
De generelle kendetegn ved den personligt drevne virksomhed er – udover den personlige hæftelse for virksomhedsejeren – at der ikke er krav til startkapital, og at de regnskabsmæssige krav er begrænsede.

Når du vælger at starte en personligt drevet virksomhed, er det eneste, der kræves, at du registrerer virksomheden, og at du sørger for at blive momsregistreret.

Du kan også drive virksomheden som personligt hæftende, selvom du ejer den sammen med andre

Selskabsformer
Ønsker du at begrænse din hæftelse, kan du stifte et selskab med begrænset hæftelse. De mest almindelige former for selskaber med begrænset hæftelse er anpartsselskab og aktieselskab.

Selskabet bliver en selvstændig juridisk enhed, og du vil selv skulle blive ansat i selskabet – læs mere om dette under drift – ansættelsesforhold. Det er forskellige faktorer, der afgør om man vælger at stifte et aktie- eller et anpartsselskab, men der er en række vigtige forskelle mellem de to selskabstyper.

Hvordan stiftes et aktieselskab?
Et aktieselskab stiftes med en aktiekapital på minimum 400.000 kr., der kan indskydes kontant eller som aktiver, for eksempel driftsinventar, ejendom m.v. Indskydes aktiver kræves der en særlig startvurdering fra revisor.

Aktieselskabet skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer og en direktør eller en direktion og et tilsynsråd. Direktøren kan også være bestyrelsesmedlem, men ikke samtidig formand for bestyrelsen.

Aktieselskabet stiftes via et stiftelsesdokument. Herudover skal der udarbejdes vedtægter, som skal opfylde en række krav i selskabsloven. Selskabet skal ifølge loven afholde årlige generalforsamlinger og bestyrelsen skal løbende afholde bestyrelsesmøder. Aktieselskabet er også forpligtet til at afgive årsregnskab og årsrapport, der som hovedregel er offentlige tilgængelige via Erhvervsstyrelsen.

Hvordan stiftes et anpartsselskab?
Et anpartsselskab stiftes med en indskudskapital på minimum 40.000 kr. Her er der ikke krav om, at der skal være både en bestyrelse/et tilsynsråd og en direktion – du kan vælge at nøjes med en direktion. Desuden er der ikke så mange formelle krav til stiftelse og drift af et anpartsselskab i selskabsloven. Man kan eksempelvis undlade at afholde generalforsamling.

I forhold til aktieselskaber er der heller ikke så detaljerede lovregler om indholdet af anpartsselskabers vedtægter, og der er ikke særlige stemmeregler, hvis man er flere ejere.

Anpartsselskaber er også omfattet af Årsregnskabsloven, men mindre selskaber har ikke pligt til at aflægge revideret årsregnskab.

Efter stiftelse skal selskabet anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og selskabets vedtægter og regnskaber vil være offentligt tilgængelige.

Du kan bruge vores eksempler på stiftelsesdokument og vedtægter for et anpartsselskab for at danne dig et indtryk af, hvordan lovens krav udmønter sig i praksis. Dem kan du finde i Virksoms juridiske værktøjskasse.
 
Hent eksempler i Værktøjskassen (husk login)

Når du starter selvstændig virksomhed, er registrering et væsentligt led. Ligeledes har det stor betydning, hvilket navn du vælger til din virksomhed.

Personligt drevet virksomhed
Hvis du vil starte et personligt firma, skal du blot registrere din virksomhed hos Erhvervsstyrelsen. Det kan du gøre ved at få tilsendt en blanket, registreringen er gratis. Inden for et par dage vil du modtage virksomhedens CVR-nummer. Herefter kan du registrere din virksomhed som momspligtig hos SKAT, ligesom du kan tilmelde dig andre afgiftsmæssige eller bidragsmæssige forpligtelser. Virksomheden vil herefter kunne findes via navn eller nummer i CVR-registeret.

Gå til CVR-registeret
Selskab
Registrering af et selskab sker som udgangspunkt efter samme principper som ved et personligt firma. Der er imidlertid en række krav til medfølgende dokumentation for stiftelsen og selskabets vedtægter m.v. Registreringen hos Erhvervsstyrelsen er en betingelse for, at selskabet får begrænset hæftelse. Når du etablerer et selskab via en advokat og revisor, vil de nødvendige registreringer normalt være inkluderet i prisen.

Valg af navn
Det er vigtigt, at du så tidligt som muligt overvejer, hvilket navn du vil give virksomheden, da det ikke er sikkert, at du har ret til det navn, du ønsker at anvende. Du kan som hovedregel benytte dit eget navn for en personligt ejet virksomhed, men du må ikke uberettiget bruge andres navne eller varemærker. Ifølge Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og Selskabsloven skal navnet på virksomheden eller selskabet tydeligt adskille sig fra andre navne indenfor samme branche eller geografiske område, og det må ikke være egnet til at vildlede andre.

Du bør derfor tjekke forholdene grundigt, så du om nødvendigt kan genoverveje navnet i god tid, inden du starter. Måder, som du kan gøre det på, er ved at søge efter navnet på Google, på andre danske søgemaskiner, i CVR registeret, hos Patent- og Varemærkestyrelsen efter registrerede rettigheder til navnet, eller det der ligner, og hos DK Hostmaster efter domænenavne i brug.

Gå til CVR-registeret Gå til Patent- og Varemærkestyrelsen Gå til DK Hostmaster
Det er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, hvor stor betydning navnet har for ens markedsføring m.v. Hvis du er i tvivl, om det navn, du planlægger at bruge, ligger for tæt på andres, bør du dog rådføre dig med advokat, da det kan blive en dyr og frustrerende oplevelse at ende i en navnekonflikt efter opstart.

Driver du din virksomhed gennem en enkeltmandsvirksomhed, så kan det måske blive relevant for dig på et tidspunkt omdanne virksomheden til et anpartsselskab (ApS). Vi har samlet en række gode råd til dig omkring omdannelse af en enkeltmandsvirksomhed til et anpartsselskab.

Læs mere

Starter du virksomhed sammen med en eller flere personer, skal I vælge mellem en virksomhedsform med eller uden personlig hæftelse.

Alt efter hvilken virksomhedsform I vælger, er der forskellige forhold og risici I skal tage højde for. Og så er det en god idé at skrive jeres aftaler ned - det kan du læse mere om her.

Interessentskab (I/S)
Hvis virksomheden drives med personligt hæftende ejere, gøres dette i et Interessentskab (I/S). Der er ingen kapitalkrav til et I/S, og hver ejer hæfter personligt og solidarisk. Det vil sige, at du som selskabsdeltager hæfter for hele selskabet som sådan. Hvis en kreditor ikke kan få betaling fra selskabet, kan han rejse det fulde krav overfor hver enkelt ejer og søge sig fyldestgjort hos den ejer, der måtte have flest aktiver.

Et andet kendetegn ved et I/S er, at der ikke gælder særlige lovkrav til, hvordan det stiftes, og der er for eksempel ikke noget krav, om det der registreres, eller krav til indholdet af vedtægter.

Et I/S indebærer altså en række risici fordi man ikke har nogle regler "at falde tilbage på", og der bør derfor altid laves en interessentskabskontrakt, hvor I indbyrdes sikrer jer i forhold til dette. Det er forskelligt, hvilke behov selvstændige har for at regulere i en I/S-kontrakt, og du bør altid rådføre dig med din advokat om dette.

Brug Virksoms skabelon til en I/S kontrakt - find den i Værktøjskassen (husk login)

Anpartsselskaber og aktieselskaber med flere ejere
Er der flere ejere i et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), anbefales det som regel også, at ejerne indgår en aftale om deres indbyrdes ejerforhold - en ejeraftale. Den kan bruges til at regulere forhold, som, I ikke ønsker, skal fremgå af vedtægterne, for eksempel aftaler om strategi, særlige aftaler om vetoret, hensigtserklæringer om fremtidige indskud m.v.

Som noget af det vigtigste bør der i ejeraftalen tages stilling til, hvordan ejerne skal forholde sig ved ophør af samarbejdet - skal der være pligt til at sælge sin andel, hvis en ejer ikke længere er ansat i selskabet, og hvordan skal andelen i givet fald prisfastsættes?

Indbyrdes konkurrenceklausuler
Et andet væsentligt punkt kan være indbyrdes konkurrenceklausuler, hvor hver ejer forpligter sig til ikke at drive konkurrerende virksomhed med selskabet eller de andre ejere efter at være udtrådt som aktionær.

Sådanne klausuler kan vise sig at være meget byrdefulde for den enkelte, og som ejer har man ikke den beskyttelse, der i henhold til lov om ansættelsesklausuler, gælder for lønmodtagere. Du skal derfor altid være meget tilbageholdende med at acceptere disse klausuler. Hvis du er i tvivl, kan du kontakte vores konsulenter eller samarbejdspartnere.

Ejeraftaler bør udarbejdes efter juridisk rådgivning. Vi har lavet et eksempel på en overenskomst, som du kan bruge til inspiration

Brug Virksoms skabelon til en ejeraftale - hent den i Værktøjskassen (husk login)